Rendez-vous incontournable de la vie d’une entreprise, l’assemblée générale annuelle constitue une étape indispensable dans sa gouvernance et son pilotage. Occupant une place centrale dans les échéances annuelles des entreprises, cette assemblée permet de rassembler les associés ou actionnaires dans le but d’organiser des prises de décisions et d’assurer une transparence financière auprès d’eux.
La tenue de cette assemblée constitue une obligation légale pour la plupart des sociétés commerciales. Sa préparation doit donc être rigoureuse afin de garantir la validité des décisions adoptées.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?
La tenue d’une assemblée générale annuelle (AGA) ou assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) est une obligation pour la majorité des sociétés commerciales. C’est un rassemblement annuel des associés ou actionnaires dans le but de les informer quant à la situation de l’entreprise et de leur permettre de prendre les décisions relevant de leurs compétences. Elle joue un rôle essentiel dans la gouvernance de l’entreprise en permettant aux associés ou actionnaires de :
- Prendre connaissance de la situation financière de l’entreprise
- Approuver ou refuser les comptes annuels
- Décider de l’affectation du résultat : mise en réserve, report à nouveau ou distribution de dividendes
- Se prononcer sur la gestion courante de l’entreprise
- Donner quitus au dirigeant pour sa gestion lorsque cette résolution est prévue
L’AGA doit être organisée dans les 6 mois suivant la date de clôture comptable, sauf prolongation accordée par décision de justice.
Pour une clôture au 31 décembre l’AGA doit se tenir au plus tard le 30 juin de l’année suivante.
Quelles sociétés sont concernées ?
Les sociétés concernées par l’obligation de tenir une assemblée générale annuelle sont principalement les sociétés commerciales, mais les autres sociétés, notamment les SCI peuvent en tenir une si leurs statuts le prévoient.
Les modalités d’organisation concernant les AGA varient en fonction de la forme juridique, ces règles concernent : les convocations, les consultations et les modalités de vote.
SARL
Les modalités de fonctionnement des assemblées générales des SARL sont encadrées par le Code de commerce.
SAS
Les SAS bénéficient d’une importante liberté de fonctionnement. L’ensemble des règles de convocation, de consultation, de vote et d’organisation sont librement fixés dans les statuts. Ainsi, l’assemblée n’est pas nécessairement tenue en présentiel, les statuts peuvent en effet autoriser sa tenue sous forme de visioconférence ou sous toutes autres modalités prévues.
SA
Les SA sont soumises à un encadrement légal renforcé. Elles doivent respecter des règles de quorum et de majorité définies par le Code de commerce. Cette forme sociale impose également un formalisme plus important en matière de convocation et d’information des actionnaires.
SCI
Dans le cas d’une SCI, la tenue d’une assemblée générale n’est pas imposée par la loi. Elles sont toutefois fréquentes en pratique. L’ensemble des modalités sont ainsi fixées par les statuts.
SASU / EURL
Pour une SASU ou une EURL, il n’y a pas d’assemblée générale à proprement parler : l’associé unique rédige simplement une décision de l’associé unique qui remplit le même rôle juridique que l’assemblée générale.
Comment préparer une assemblée générale annuelle ?
Une assemblée générale annuelle se prépare en plusieurs étapes.
Préparer les documents financiers
Avant la tenue de l’assemblée, le dirigeant doit établir les documents sociaux mis à disposition des associés ou actionnaires nécessaires à leur information et la prise de décision :
- Les comptes annuels
- Le rapport de gestion si requis
- Les projets de résolutions
- Les documents destinés à l’information des associés
Définir l’ordre du jour
Le dirigeant doit ensuite définir l’ordre du jour qui regroupe les sujets qui seront abordés et les résolutions qui seront soumises au vote.
Aucune décision non inscrite à l’ordre du jour ne pourra être soumise au vote.
Convoquer les associés ou actionnaires
La convocation est effectuée par le représentant légal de la société :
- Par le gérant dans le cas d’une SARL ou d’une SCI
- En SAS les statuts déterminent librement la personne chargée des convocations
- Par le président du conseil d’administration ou de surveillance dans une SA
Pour être valide, elle doit comporter :
- La date et l’heure de l’assemblée
- Le lieu ou les modalités de réunion à distance, si prévu dans les statuts
- L’ordre du jour
- Les documents nécessaires à l’information des associés
Cette convocation doit être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai minimum légal de 15 jours avant la tenue de l’AGA, selon les conditions prévues par la loi ou les statuts de la société. Les statuts peuvent prévoir un délai plus long.
Qui préside l’assemblée générale ?
En principe, l’assemblée générale est présidée par le représentant légal de la société dont le rôle consiste à :
- Ouvrir la séance
- Vérifier les pouvoirs et la feuille de présence
- Diriger les débats
- Organiser les votes
- Constater les résultats
- Signer le procès-verbal
Que faire en cas d’absence du dirigeant ?
En cas d’absence du dirigeant, les membres présents peuvent désigner un président de séance dans le respect des dispositions prévues par les statuts. Cette désignation doit être mentionnée dans le procès verbal afin de sécuriser la validation des délibérations.
Représentation par mandat
En cas d’absence d’un des associés ou actionnaires, il peut se faire représenter par un mandataire, si les statuts ou la loi l’autorisent, qui devra assister à l’assemblée et voter en son nom. Il est nécessaire de vérifier si les dispositions statutaires autorisent la représentation par un tiers.
Ce mandataire peut être :
- Un autre associé ou actionnaire
- Le conjoint
- Un dirigeant
- Un avocat
- Un expert-comptable
- Un tiers de confiance
Rédigé sous format écrit, le mandat en sa possession doit préciser :
- L’identité du mandant
- L’identité du mandataire
- La société concernée
- La date et le lieu de l’assemblée
- L’étendue des pouvoirs confiés
- La signature du mandant
- La signature du mandataire
Le mandat doit être conservé avec les documents sociaux et être mentionné sur la feuille de présence.
Quorum et majorité
Le quorum correspond au minimum de parts sociales ou d’actions devant être représenté pour que l’assemblée puisse délibérer. La majorité permet ensuite de déterminer le nombre de voix nécessaire pour adopter une résolution.
Les règles de quorum et de majorité dépendent de la forme juridique de la société et des statuts.
SARL
Dans le cas d’une SARL, la loi prévoit qu’aucun quorum n’est requis pour l’approbation des comptes. Cependant, les décisions sont adoptées à la majorité absolue des parts sociales, plus de 50 % pour l’ensemble du capital et non des seuls associés ou actionnaires présents ou représentés. Si la majorité n’est pas acquise lors de la première assemblée, une consultation peut être organisée une seconde fois, les résolutions étant alors adopté à la majorité des associés ou actionnaires présents ou représentés.
SAS
Dans une SAS, les conditions de quorum et de majorité sont fixées par les statuts.
SA
Dans une SA, le quorum légal est fixé à au moins un cinquième des actions ayant droit de vote lors de la première convocation. En cas de seconde consultation, aucun quorum n’est requis. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
SCI
Pour les SCI, les règles sont définies par les statuts.
Comment se déroule une assemblée générale annuelle ?
Une assemblée générale annuelle se déroule en plusieurs étapes :
- Convocation des associés ou actionnaires
- Vérification de la feuille de présence et des pouvoirs
- Ouverture de la séance
- Présentation des comptes et des rapports
- Vote des résolutions
- Affectation du résultat et décision éventuelle de distribution de dividendes
- Rédaction et signature du procès-verbal
- Réalisation des formalités postérieures à l’assemblée
En cas de départ en cours de séance, il est conseillé d’ajouter l’heure de départ sur la feuille de présence pour faciliter le décompte des voix et éviter toute contestation ultérieure.
Que doit contenir le procès-verbal ?
La rédaction du procès-verbal est indispensable pour assurer la validité des résolutions adoptées dans l’assemblée générale.
Il doit mentionner :
- L’identification de la société
- La date et le lieu de la réunion
- L’identité du président de séance
- Les associés présents ou représentés
- Le quorum atteint
- Les résolutions soumises au vote
- Le résultat des votes
- Les décisions adoptées
- Les éventuels mandats
- L’approbation ou non des comptes
Pour assurer sa validité, il doit être signé par le président et le secrétaire de séance, s’il en a été désigné un, ainsi que par les associés présents si les statuts le prévoient. Sans cela, les décisions prises pourraient être frappées de nullité et entraîner un litige.
En cas de refus d’approbation des comptes, les associés devront être de nouveau consultés après mise en œuvre des mesures nécessaires à la résolution des points de blocage.
Que se passe-t-il après l’assemblée ?
Après la tenue d’une assemblée générale, il convient de respecter un ensemble d’actions.
Dépôts des comptes
Le dépôt des comptes approuvés, doit faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce dans un délai de 1 mois après l’assemblée générale ou 2 mois s’il est effectué par voie électronique.
Et en cas de refus ?
Même s’ils sont refusés par l’AGA, le dépôt des comptes est une obligation légale auquel est tenu le dirigeant. Cette situation est enregistrée par le greffe et devient accessibles aux tiers.
Versement des dividendes
Lorsque la distribution des dividendes est votée, le paiement doit avoir lieu dans les 9 mois suivants la clôture de l’exercice, sauf en cas de prolongation accordée par le tribunal.
En cas de refus d’approbation des comptes, les dividendes ne peuvent être distribués.
Quels risques en cas de non-respect des obligations ?
La non-tenue d’une AGA ou le non-respect des formalités liés à l’approbation des comptes peut entrainer :
- Une mise en demeure de régularisation
- Une injonction du tribunal de commerce
- L’engagement de la responsabilité du dirigeant
- Des difficultés en cas de contrôle fiscal ou de recherche de financement
- Le défaut de dépôt des comptes annuels peut entraîner une amende de 1 500 €, portée à 3 000 € en cas de récidive
👉 En conclusion :
Plus qu’une formalité juridique, la tenue de l’assemblée générale annuelle constitue un moment clé de la gouvernance de l’entreprise. Elle permet aux associés ou actionnaires d’être informés de la situation de la société, de participer aux décisions importantes et de sécuriser l’approbation des comptes dans le respect des obligations légales.
Chez Holdings Services, nos équipes accompagnent les dirigeants dans leurs enjeux de gouvernance, la préparation de leur assemblée générale, la rédaction de leurs documents sociaux et la réalisation des formalités liées à l’approbation des comptes.
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