Le Family Buy-Out (FBO) est une technique de transmission et de reprise d’entreprise spécifiquement adaptée aux contextes familiaux, lorsque un seul enfant souhaite reprendre l’activité, tandis que les autres ne souhaitent pas rester actionnaires.

Ce schéma permet de concilier :

  • transmission anticipée du patrimoine professionnel,
  • équité entre héritiers,
  • continuité de l’exploitation,
  • et structuration financière de la reprise via une holding.

Qu’est-ce qu’un Family Buy-Out (FBO) ?

Le FBO repose sur une séquence structurée en plusieurs étapes :

  1. Donation des titres de la société opérationnelle aux enfants,
  2. Apport des titres par l’enfant repreneur à une holding de reprise,
  3. Financement et remboursement d’une soulte versée aux autres enfants,
  4. Pilotage de la dette via les flux de dividendes.

Ce mécanisme est particulièrement pertinent lorsque le dirigeant souhaite cesser son activité, tout en transmettant l’entreprise à un enfant repreneur unique.

Première étape : donation des titres aux enfants

Donation en pleine propriété (principe)

Dans un FBO, la donation des titres est en principe réalisée en pleine propriété.

Contrairement à d’autres schémas patrimoniaux, la donation de la seule nue-propriété est souvent inadaptée :

  • l’objectif est la reprise opérationnelle,
  • le repreneur doit pouvoir percevoir les fruits de l’exploitation,
  • la conservation de l’usufruit par le parent bloquerait cette logique économique.

Toutefois, une donation mixte (partie en pleine propriété / partie en nue-propriété) reste possible selon les objectifs du donateur.

Application du pacte Dutreil : un levier central

La donation des titres peut bénéficier de l’exonération Dutreil à hauteur de 75 % de la valeur des titres, sous réserve du respect des conditions prévues à l’article 787 B du CGI :

  • engagement collectif de conservation des titres pendant au moins 2 ans (ou réputé acquis),
  • engagement individuel de conservation pendant 4 ans à l’issue de l’engagement collectif,
  • exercice d’une fonction de direction (IS) ou de l’activité principale (IR) par l’un des signataires.

Ce dispositif constitue le socle fiscal du FBO.

Cas particulier : un seul enfant repreneur et soulte

Lorsque seul l’un des enfants souhaite reprendre l’entreprise :

  • le chef d’entreprise peut mettre en place une donation-partage avec soulte,
  • les titres sont attribués à l’enfant repreneur,
  • celui-ci verse une soulte aux autres enfants afin de respecter l’égalité successorale.

L’exonération Dutreil est alors :

  • calculée sur les attributions théoriques,
  • applicable à l’ensemble des enfants,

mais l’engagement individuel de conservation ne pèse que sur l’enfant repreneur.

Deuxième étape : apport des titres à une holding de reprise

Après la donation, l’enfant repreneur :

  • constitue une holding de reprise,
  • y apporte les titres reçus,
  • et, le cas échéant, la soulte.

Conditions à respecter

Pour ne pas remettre en cause l’exonération Dutreil :

  • la holding doit être détenue à 75 % minimum par les apporteurs,
  • elle doit être dirigée par un donataire ou par le donateur,
  • son actif brut doit être composé à plus de 50 % de participations dans la société transmise,
  • la holding et les apporteurs doivent conserver les titres jusqu’au terme des engagements Dutreil.

👉 L’administration admet expressément que l’apport des titres à une holding ne remet pas en cause l’exonération, y compris s’il intervient pendant les engagements de conservation.

Financement et remboursement de la soulte

La soulte versée aux autres enfants est :

  • transférée à la holding via l’apport,
  • financée par un emprunt bancaire contracté par la holding.

Le remboursement est assuré par :

  • les dividendes remontés de la filiale à la holding,
  • sous le régime mère-fille lorsque les deux sociétés sont soumises à l’IS.

Ce mécanisme est plus efficace fiscalement que si la dette restait portée par l’enfant repreneur à titre personnel, car :

  • la holding rembourse la dette avant flat tax,
  • l’enfant aurait dû la rembourser après impôt.

Coût fiscal de l’opération

Droits d’enregistrement

  • apport des titres à titre pur et simple : exonéré lors de la constitution de la holding,
  • apport de la soulte : soumis à droits d’enregistrement :
    • 3 % (après abattement de 23 000 €) pour des parts sociales,
    • 0,1 % pour des actions,
    • 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière.

Attention spécifique

Si la soulte représente plus d’un tiers de la valeur des titres transmis, la prise en charge par la société peut faire perdre le bénéfice du paiement différé et fractionné des droits de donation.

Plus-value chez l’enfant repreneur

En principe, l’apport de titres à une holding est assimilé à une cession.

Toutefois, dans le cadre d’un FBO :

  • l’apport intervient immédiatement après la donation,
  • la valeur retenue est identique,
  • il n’existe aucune plus-value économique.

👉 L’enfant repreneur ne supporte donc aucune imposition sur la plus-value.

Étape complémentaire : cession partielle par le donateur

Le donateur peut choisir :

  • de donner une partie des titres,
  • et de vendre le solde à la holding de reprise.

Objectif :

  • percevoir un prix de cession pour financer sa retraite,
  • tout en assurant la transmission de l’entreprise.

La cession peut être réalisée :

  • comptant,
  • ou via un crédit-vendeur.

Le donateur est alors imposé selon le régime des plus-values mobilières, avec application éventuelle des abattements pour durée de détention ou départ à la retraite pour les titres acquis avant 2018.

👉 A retenir :

  • Le FBO est un outil de transmission et de reprise, pas une simple optimisation fiscale
  • Il permet de concilier équité familiale et efficacité économique
  • Le respect des conditions Dutreil est déterminant
  • La holding est la clé de voûte du montage financier

FAQ – Transfert de holding à l’étranger

Non. Il s’agit d’une donation réelle, assortie d’un mécanisme de financement structuré et juridiquement encadré.

Oui. Le FBO est l’un des cas d’usage les plus classiques du pacte Dutreil.

Non, sous réserve du respect strict des conditions prévues par l’article 787 B du CGI.

Elle est parfaitement admise, mais son montant doit être maîtrisé, notamment au regard du seuil du tiers.

Parce que la holding rembourse la dette avec des flux faiblement fiscalisés, ce qui améliore fortement l’efficacité économique du montage.

Non. Il est parfaitement adapté aux PME familiales, sous réserve d’une capacité bénéficiaire suffisante pour servir la dette.